株主総会とは？

株主総会とは、株主による会社に対して意思決定を行う機関（会議体）のことで、株式会社にとって最も位の高い意思決定機関です。

株式総会における株主は、株式会社のさまざまな事柄を決定する権利をもっていますが、「取締役会」が設置されている会社では、限られた事柄の決議のみを決めることができます。

株主総会には「定時株主総会」と「臨時株主総会」の2種類があります。ここでは、それぞれの特徴についてご紹介します。

定時株主総会

定時株主総会とは、株主総会の事業年度が終わった後、特定の時期に定期的に開催される株主総会のことです。株主総会は「会社法第296条第1項」により、毎年必ず定時株主総会を招集する決まりがあります。

定時株主総会における議題は、計算書類の承認や会計状況の報告など、会社の会計に関する事柄が一般的です。しかし、ほかにも重要な議題がある場合は、この限りではありません。通常、「株主総会」とだけ表現される場合は、この定時株主総会のことを指します。

臨時株主総会

臨時株主総会とは、定期的に招集される定時株主総会を除き、株主総会を開いて株主が意思決定を行わなければならないときに招集される株主総会です。「会社法第296条第2項」によって、株主総会はいつでも臨時株主総会を招集できることが定められています。

臨時株主総会は、定時株主総会を待つことなく、緊急で経営判断が必要なタイミングで開催されるのが一般的です。

株主総会の年間スケジュール

通常、株主総会は「株式会社の事業年度が終了した、一定時期に招集する」ことが会社法によって定められています。この「一定時期」とは、事業年度が終了してから3カ月後に設定されるのが一般的です。
日本においては3月末に事業年度が終了するケースが多いため、株主総会は6月に開催される傾向にあります。

株主総会運営の事前準備

開催日や会場を決める

株主総会の開催が確定したら、まずは「いつ・どこで」株主総会を開催するのかを確定することが重要となります。具体的な開催日時や会場を確定することで、株主へ発送する招集通知を作成できるようになるためです。

前述のとおり、定時株主総会の開催は株式会社の事業年度が終了してから3カ月後とするのが一般的です。開催する会場に決まりはないため、自社に株主を招くだけの十分なスペースがあれば、自社で開催しても構いません。十分なスペースを確保できない場合は、外部の会場を借りることも考えられます。

近年では株主総会の開催に関わる法の改正によって、インターネットを通じたオンライン配信での株主総会も認められています。

招集通知をする

開催日や会場を決めたら、招集通知を作成・発送します。株主総会の招集通知は、株主に対して株主総会の開催日や会場を伝えるために発送するものです。

株主総会の招集通知を発送する時期は、会社が「公開会社」と「非公開会社」のどちらなのかによっても異なります。公開会社は株主総会開催の2週間前、非公開会社は1週間前までをめどに発送することが会社法によって定められています。

想定問答集を作成する

招集通知の発送後は、株主総会で株主から受ける質問を事前に想定し、回答をまとめた「想定問答集」を作成します。株主総会では、取締役や監査役が株主から投げかけられる質問に回答する必要があるためです。

スムーズな回答や誠意のある回答ができない場合、株主からの信頼を大きく損なう可能性も考えられます。このことから、想定問答集を作成しておき、ある程度の質問には答えられるように準備をしておくことが大切です。

リハーサルを行う

株主総会には数多くの株主が集結するため、事前に導線を確認しておき、当日の案内をスムーズに行うことが求められます。そこで、当日の動きを想定した入念なリハーサルを行っておくことが重要になります。

加えて、想定問答集を用いて実際の受け答えにおけるリハーサルも行っておくことで、当日起こり得る混乱やアクシデントを予測することにもつながります。事前に適切な対応を考えておき、当日に備えることが重要です。

株主総会運営の当日の流れ

会場を設営して受付する

株主総会当日は、株主が会場に到着する前に会場を設営し、受付の準備を整えます。株主に配布する記念品やノベルティがある場合は、十分な数が準備されているかどうか確認しておく必要があります。

株主総会に無関係な人が入り込まないように、受付で間違いなく株主（株主代理人）であるかどうかを確認することも重要です。事前に参加者リストを作り、確実に株主であることをチェックできるように準備しておきます。

株主総会の実施

受付が済み、参加予定の株主を迎え入れることができたら、株主総会を実施します。ここでは、株主総会の具体的な流れをご紹介します。

1.議長の就任

まずは株主総会を進行する議長を就任させ、その就任根拠を説明します。一般的に、議長には代表取締役が選出されるケースが多いです。

2.開会宣言

議長が就任したら、議長によって株主総会の開会を宣言します。これにより、正式に株主総会が開催されます。

3.議事録署名人の決定

基本的には、株主総会では議長が議事録を作成するように義務付けられています。現在の会社法ではこの議事録に署名は必須ではありませんが、多くの会社で「議長および議長の指名する2名の総会に出席した組合員」が、議事録署名人として議事録に署名するのが一般的です。

4.監査報告読み上げ

議事録署名人を決めたら、当該事業年度の監査報告を読み上げます。例えば6月に株主総会が開催された場合は、3月までの年度の監査について報告します。

5.事業内容の報告

続いて事業報告など、株主による決議を必要としない報告事項を読み上げます。

6.議案上程

株主による意思決定が必要な報告事項や議案事項がある場合は、担当の取締役などから説明を行います。説明の後、質疑応答を挟んで決議を行うのが一般的です。

7.審議方法

株主総会の審議方法には、「一括審議方式」と「個別審議方式」があります。一括審議方式は、株主総会における全ての議題をまとめて説明した後で、審議や質疑応答を一括で行う方式です。

一方の個別審議方式は、1つの決議事項を説明した後に審議・質疑応答・決議を行い、完了したら次の議題に移る方式です。

8.質疑応答

続いて全体での質疑応答を行い、株主からの質問に回答します。

9.閉会宣言

すべての工程が終了したら、株主総会の終了を宣言します。これで、株主総会の一連の流れはすべて終了です。

まとめ

株主総会を開催するにあたっては、会場の決定や招集通知の作成、想定問答集の作成をはじめとした事前準備や、当日の運営など、やらなければならないことが数多くあります。通常業務をこなしながら、株主総会の準備を行うことは従業員の負担となる場合もあります。

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